Regulación de la tokenización · EE. UU.
Regulación de la tokenización en Estados Unidos
Tokenizar un valor es, en general, lícito en EE. UU., pero el token suele seguir siendo un valor. El personal de la SEC declaró en enero de 2026 que el formato de emisión no cambia la aplicación de las leyes federales de valores. Las ofertas deben registrarse o acogerse a una exención, como la Regulación D, S o A.
Última actualización:
Resumen educativo; no constituye asesoría legal, fiscal ni de inversión. La regulación cambia, y la respuesta para cada proyecto depende del activo, de la estructura, de los inversores y de dónde se encuentren. Consulte a asesores legales cualificados en cada jurisdicción antes de emitir, ofrecer o comercializar cualquier producto. Última revisión: 16 de octubre de 2026.
¿Es legal la tokenización en EE. UU.?
En general, sí. Las leyes federales de valores exigen que toda oferta y venta de un valor se registre ante la SEC o se acoja a una exención. Registrar la titularidad en una blockchain no elimina esa obligación.
¿Son valores los security tokens en EE. UU.?
Si el instrumento subyacente es un valor, en general sí. El 28 de enero de 2026 tres divisiones de la SEC publicaron una Statement on Tokenized Securities (declaración sobre valores tokenizados). Define el valor tokenizado como un instrumento financiero comprendido en la definición de «security» que adopta la forma de un criptoactivo o está representado por uno, con la titularidad registrada total o parcialmente en una o varias redes cripto. Distingue la tokenización patrocinada por el emisor de la patrocinada por terceros. Es una declaración del personal: no tiene fuerza legal ni crea obligaciones nuevas.
Cuando un token no es una acción, un bono u otro instrumento enumerado, la cuestión suele ser si es un contrato de inversión según SEC v. W.J. Howey Co. (1946): una inversión de dinero en una empresa común con una expectativa razonable de beneficios derivados del esfuerzo de terceros. El personal de la SEC publicó un marco que aplica Howey a los activos digitales; también es una guía del personal, no una norma.
¿Qué exenciones de la SEC utilizan las ofertas tokenizadas?
Las mismas que cualquier otra oferta de valores. Las principales vías, en términos generales:
| Vía | Quién puede invertir | Condiciones clave |
|---|---|---|
| Regla 506(b) | Inversores acreditados ilimitados; hasta 35 no acreditados con conocimientos suficientes en 90 días | Sin captación general; información a los no acreditados; Formulario D en 15 días; valores restringidos |
| Regla 506(c) | Solo inversores acreditados | Captación general permitida; medidas razonables para verificar la condición de acreditado; Formulario D; valores restringidos |
| Regulación S | Compradores fuera de EE. UU. | Operación offshore; sin esfuerzos de venta dirigidos a EE. UU.; períodos de cumplimiento de distribución para algunos valores |
| Regulación A | Público, según las reglas de cada nivel | Nivel 1 hasta 20 millones de dólares, Nivel 2 hasta 75 millones en 12 meses |
| Oferta registrada | Público | Declaración de registro efectiva y reporte continuo |
Las ofertas de la Regla 506 siguen sujetas a notificaciones estatales y a la descalificación por «bad actors».
¿Se necesita un broker-dealer, un ATS o un agente de transferencias?
Depende de quién hace qué. A título de información general:
- Broker-dealers. Quien se dedica a ejecutar operaciones con valores por cuenta de terceros debe, por lo general, registrarse ante la SEC conforme a la sección 15(a) de la Exchange Act y afiliarse a FINRA, salvo que se aplique una excepción.
- Sistemas alternativos de negociación (ATS). Un centro de negociación secundaria cumple la definición de bolsa; puede evitar el registro como bolsa si cumple la Regulación ATS, y lo opera un broker-dealer.
- Agentes de transferencias. Registran los cambios de titularidad y mantienen el registro de tenedores. La sección 17A exige el registro para los valores registrados según la sección 12.
¿Qué papel tiene Libertum?
Libertum es una plataforma de software (T-Suite). No cuenta con licencia, registro ni autorización en Estados Unidos y no es un broker-dealer, un ATS ni un agente de transferencias allí. Lo que hace el software:
- Reglas de cumplimiento on-chain. Los tokens ERC-3643, CIP-113 y los tokens autorizados de XRPL pueden aplicar listas de países permitidos o restringidos, saldo máximo, período de retención y claims de KYC, y rechazan las transferencias no conformes (Cumplimiento).
- KYC y KYB se realizan a través de Sumsub.
- Módulo Structuring (Beta) con paquetes jurisdiccionales para El Salvador CNAD/LEAD, Estados Unidos SEC Reg D/Reg S, UE MiCA/MiFID II e Islas Caimán CIMA. Solo el paquete de las Islas Caimán ha sido revisado por abogados y está publicado; los demás son borradores marcados como «Beta — pending counsel review» (pendiente de revisión legal). Structuring es una herramienta de software, no un servicio legal ni de estructuración de Libertum.
Libertum, S.A. de C.V. posee una licencia de Proveedor de Servicios de Activos Digitales (PSAD) otorgada por la Comisión Nacional de Activos Digitales (CNAD) de El Salvador, asiento de registro PSAD-0094, que cubre la custodia, el intercambio y la transferencia de USDT y USDC y la recepción y transmisión de órdenes de clientes (art. 19 literales a), d) y f) numerales 1 y 2 de la LEAD); la custodia de RLUSD ha sido aprobada por la CNAD en el marco del mismo registro. No autoriza ninguna emisión, surte efectos únicamente en El Salvador y no otorga derechos de pasaporte ni autorización alguna en Estados Unidos. Los emisores siguen siendo responsables, junto con sus propios asesores legales, del análisis de registro o exención en cada jurisdicción. Consulte Licencias.
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Preguntas frecuentes sobre la tokenización en EE. UU.
¿Es legal la tokenización en EE. UU.?
En general, sí, pero un valor tokenizado sigue siendo un valor. Su oferta y venta deben registrarse ante la SEC o acogerse a una exención, y los intermediarios pueden necesitar sus propios registros.
¿Puede anunciarse públicamente una oferta tokenizada?
Solo en algunas vías, como la Regla 506(c), en la que todo comprador debe ser un inversor acreditado verificado. La Regla 506(b) no lo permite.
¿Pueden comprar inversores no estadounidenses al amparo de la Regulación S?
La Regulación S es un puerto seguro para ofertas y ventas realizadas fuera de Estados Unidos, sujeto a condiciones como operaciones offshore y la ausencia de esfuerzos de venta dirigidos a EE. UU. Las reventas hacia EE. UU. necesitan su propia exención.
¿Está Libertum registrada ante la SEC?
No. Libertum es una plataforma de software y no es un broker-dealer, un ATS ni un agente de transferencias. Libertum LLC tiene un registro como money services business ante FinCEN; FinCEN no aprueba ni respalda a los registrados, y no es una licencia de valores.
Fuentes primarias
Última comprobación:
- SEC — Statement on Tokenized Securities (Divisions of Corporation Finance, Investment Management and Trading and Markets, 28 January 2026) — El formato de emisión no afecta a la aplicación de las leyes federales de valores; definición de valor tokenizado; modelos patrocinados por el emisor y por terceros; declaración del personal sin fuerza ni efecto legal.
- SEC FinHub — Framework for “Investment Contract” Analysis of Digital Assets — Elementos del test de Howey (inversión de dinero, empresa común, expectativa razonable de beneficios derivados del esfuerzo de terceros), SEC v. W.J. Howey Co., 328 U.S. 293 (1946); las ofertas y ventas deben registrarse o acogerse a una exención; opinión del personal, no una norma de la Comisión.
- SEC — Private placements: Rule 506(b) — Sin captación general; inversores acreditados ilimitados y hasta 35 no acreditados con conocimientos suficientes en 90 días; valores restringidos; Formulario D en 15 días; notificaciones estatales; reglas de «bad actor».
- SEC — General solicitation: Rule 506(c) — Captación general permitida; todos los compradores acreditados; medidas razonables de verificación; Formulario D; valores restringidos.
- SEC — Offering pathways — Regulación A: Nivel 1 hasta 20 millones de dólares y Nivel 2 hasta 75 millones en 12 meses; las ofertas registradas requieren una declaración de registro efectiva.
- SEC — Offshore Offers and Sales (Regulation S amendments, 1998 release) — Regulación S como puerto seguro frente al registro para ofertas y ventas fuera de EE. UU.; condiciones de operación offshore y ausencia de esfuerzos de venta dirigidos; período de cumplimiento de distribución de un año para acciones de emisores estadounidenses.
- SEC — Guide to Broker-Dealer Registration — Registro conforme a la sección 15(a) de la Exchange Act; definición de broker; afiliación a FINRA.
- SEC — Frequently asked questions on Regulation ATS (fair access) — Un ATS cumple la definición de bolsa, pero está exento del registro como bolsa si cumple la Regulación ATS (regla 3a1-1(a)(2)); los ATS tienen un broker-dealer operador.
- SEC — Transfer Agents — Funciones del agente de transferencias; registro conforme a la sección 17A(c)(1) ante la autoridad competente para valores registrados según la sección 12.
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