Las normas MiCA sobre tokenización están plenamente en vigor desde el 30 de diciembre de 2024, pero el panorama regulatorio se ha precisado considerablemente en las últimas cuatro semanas. Dos publicaciones de la ESMA — una extensa respuesta a la consulta de revisión del 30 de septiembre de 2026 y una opinión de aplicación inmediata del 8 de octubre de 2026 — son ahora los documentos que todo emisor de activos tokenizados y stablecoins debe conocer. Este artículo explica qué dice cada publicación, qué cubre realmente MiCA frente a lo que permanece bajo MiFID II, y qué pasos prácticos deben adoptarse antes del plazo del 8 de enero de 2027.
Qué cubre MiCA — y qué excluye deliberadamente
MiCA (Reglamento (UE) 2023/1114) fue diseñado como un marco residual: regula los criptoactivos que no están cubiertos por la legislación financiera de la UE preexistente. El artículo 2(4) de MiCA excluye expresamente los criptoactivos que se califican como instrumentos financieros en el sentido de MiFID II, los depósitos, los depósitos estructurados, las posiciones de titulización y los productos de seguros y pensiones.
Para los emisores de activos reales tokenizados, esta exclusión tiene un peso práctico enorme:
- Los bonos tokenizados, participaciones en fondos y acciones son instrumentos financieros. Su emisión queda bajo MiFID II y el Reglamento de Folletos; MiCA solo se aplica a los servicios auxiliares sobre criptoactivos que los rodeen.
- Los tokens de dinero electrónico (EMT) — stablecoins que referencian una única moneda oficial como el euro o el dólar — se regulan bajo el Título IV de MiCA. Únicamente las entidades de crédito e instituciones de dinero electrónico pueden emitirlos.
- Los tokens referenciados a activos (ART) — tokens respaldados por una cesta de divisas, materias primas, criptoactivos o una combinación — se regulan bajo el Título III de MiCA y requieren una autorización ART separada ante la autoridad competente nacional.
- Otros criptoactivos (tokens de utilidad, tokens de gobernanza que no sean instrumentos financieros) quedan bajo el Título II de MiCA.
Tal como establecen las directrices de la ESMA de diciembre de 2024 sobre la calificación de criptoactivos como instrumentos financieros, el formato blockchain del token es irrelevante para la clasificación; lo que importa es su sustancia jurídica y económica. La documentación de cumplimiento de la plataforma Libertum refleja este mismo principio de prevalencia del fondo sobre la forma en cada estándar de token que soporta la plataforma.
La revisión de MiCA: la ESMA señala la clasificación como su principal preocupación
El 30 de septiembre de 2026, la ESMA publicó su respuesta a la consulta dirigida de la Comisión Europea sobre la primera revisión formal de MiCA. El documento no es un mero aval. La ESMA identifica la clasificación como uno de los problemas más importantes de MiCA, señalando que las cuestiones fronterizas surgen con frecuencia en la intersección entre:
- Criptoactivos en el ámbito de MiCA e instrumentos financieros bajo MiFID II;
- ARTs y EMTs; y
- Criptoactivos dentro del ámbito de aplicación y activos plenamente excluidos, como ciertos NFT y tokens no transferibles.
La ESMA propone que la Comisión incorpore certeza jurídica sobre la clasificación directamente en MiCA a Nivel 1, y que se otorgue a la ESMA la facultad de emitir opiniones vinculantes sobre cómo deben clasificarse los tokens individuales — incluso por iniciativa propia cuando se detecten patrones recurrentes en la UE.
La ESMA también pide una mejor alineación entre MiCA y MiFID II, argumentando que el marco revisado debe ofrecer una clasificación más clara de los tokens, una supervisión más eficaz de los riesgos transfronterizos y herramientas de convergencia más sólidas para la propia ESMA.
Para los emisores que planifican ofertas dirigidas a la UE, la conclusión es práctica: la cuestión de la clasificación no desaparece, y la revisión de la Comisión puede endurecer aún más las normas. Resolverla correctamente desde el principio — no tras una consulta de la autoridad competente nacional — es el único enfoque sostenible. La herramienta Structuring de Libertum está diseñada precisamente para esta fase de análisis previa a la oferta.
La opinión del 8 de octubre: un reloj de tres meses para las stablecoins no conformes
Ocho días después de la respuesta a la revisión, la ESMA actuó de inmediato sobre uno de los vacíos que ella misma había identificado. El 8 de octubre de 2026, la ESMA publicó la Opinión ESMA75-113276571-1742, indicando a las autoridades competentes nacionales (ACN) que los proveedores de servicios sobre criptoactivos (CASP) autorizados bajo MiCA no deben prestar servicios sobre ARTs y EMTs que no cumplan con los requisitos de MiCA.
Detalles clave:
- Ámbito de los servicios cubiertos: la opinión abarca todos los servicios MiCA — gestión de plataformas de negociación, intercambio, ejecución de órdenes, colocación, recepción y transmisión de órdenes, asesoramiento en inversión, transferencias, custodia y administración, y gestión de carteras.
- Sin solución mediante advertencias a clientes: la ESMA declaró que los avisos a clientes no son por sí solos un remedio suficiente. El riesgo para los clientes proviene de la ausencia de garantías a nivel del emisor exigidas por los Títulos III y IV, no de una divulgación insuficiente por parte del CASP.
- Plazo: las ACN deben exigir a los CASP que subsanen todas las exposiciones heredadas lo antes posible y, como máximo, en un plazo de tres meses desde la publicación de la opinión — lo que fija el límite en el 8 de enero de 2027.
- Servicios de liquidación permitidos: durante el período de subsanación, los servicios residuales como liquidación, conversión, retirada y custodia se restringen a la protección de los titulares existentes; no pueden utilizarse para facilitar nuevas adquisiciones.
Tal como señala un análisis reciente, el texto de octubre va más allá de la declaración de la ESMA de enero de 2025 sobre los mismos tokens, que había vinculado la restricción a si un servicio constituía una oferta al público y había permitido que la mera custodia y transferencia continuara.
El contexto que subyace a la opinión es revelador. A 1 de septiembre de 2026, la Autoridad Bancaria Europea confirmó que se habían emitido 39 EMTs bajo MiCA y que ningún ART había recibido autorización. Esta cifra de cero ARTs autorizados, junto con miles de millones en valor de materias primas tokenizadas bajo categorías aún debatidas, explica por qué la ESMA optó por actuar de inmediato mediante una opinión en lugar de esperar a la legislación de MiCA 2.0.
Lo que permanece bajo MiFID II: la vía de los valores tokenizados
La propia respuesta de la ABE a la consulta de la Comisión fue inequívoca en un punto central: los instrumentos financieros tokenizados deben permanecer excluidos del ámbito de MiCA y regulados bajo MiFID II y el marco normativo de los mercados de valores. El razonamiento de la ABE se basa en el principio de «mismo riesgo, misma norma»: la tokenización no cambia, per se, la clasificación regulatoria de un activo.
Para los emisores que trabajan con bonos tokenizados, notas inmobiliarias, participaciones en fondos o acciones — la gran mayoría de la actividad de tokenización de activos reales por valor — esto significa:
- El Reglamento de Folletos regula el documento de oferta (o la exención aplicable).
- MiFID II regula las entidades y plataformas que distribuyen y negocian el token.
- CSDR regula la liquidación.
- El Régimen Piloto de DLT (Reglamento (UE) 2022/858) ofrece un entorno de prueba temporal para las infraestructuras de mercado que deseen negociar y liquidar valores tokenizados en tecnología de registro distribuido.
MiCA solo aplica a estas ofertas en los márgenes — por ejemplo, si el emisor también opera un monedero o una plataforma de negociación que por sí misma constituya un servicio sobre criptoactivos.
Los emisores pueden consultar cómo estos regímenes se aplican a clases de activos específicas en la documentación de estándares de tokens de Libertum y en el resumen sobre regulación de la tokenización. La plataforma T-Suite de Libertum está estructurada para acomodar ambas vías: ERC-3643 (T-REX) para tokens con permisos de nivel de valores y ERC-20 / ERC-721 en cadenas EVM, así como CIP-113 en Cardano y divisas emitidas en XRPL y MPTs en el Libro Mayor XRP.
Emisores de stablecoins: el problema de los cero ARTs autorizados y qué hacer
La cifra de cero ARTs autorizados merece un párrafo propio. No indica que la categoría ART esté muerta — refleja cuán exigente es la vía de autorización. Los requisitos de capital para los ARTs parten del importe más alto entre EUR 350.000, el 2% de las reservas medias o el 25% de los gastos generales fijos del año anterior. Las reservas deben estar 100% respaldadas, segregadas de los activos propios del emisor e invertidas principalmente en instrumentos líquidos de alta calidad. Los planes de gobernanza y de resolución ordenada son obligatorios.
La respuesta de la ESMA a la revisión identifica explícitamente la frontera ART/EMT como otra dificultad de clasificación recurrente — en particular para los tokens vinculados a materias primas como el oro, que algunos emisores han optado por notificar como criptoactivos ordinarios del Título II en lugar de ARTs.
Para los emisores que deseen emitir stablecoins de marca propia fuera de las vías EMT y ART — típicamente porque el token no referencia una única divisa fiat y no se ofrece a clientes minoristas de la UE — el Stablecoin Studio de Libertum ofrece infraestructura white-label de emisión y reembolso, gestión de reservas de respaldo y controles de emisores. Libertum, S.A. de C.V. cuenta con un registro de Proveedor de Servicios de Activos Digitales ante la CNAD de El Salvador (PSAD-0094) que cubre custodia, intercambio, transferencia y transmisión de órdenes para USDT y USDC; los emisores que se dirijan a clientes de la UE son responsables de su propio estado de autorización bajo MiCA.
Qué deben hacer los emisores antes del 8 de enero de 2027
La opinión del 8 de octubre crea un calendario de cumplimiento claro para cualquier emisor o CASP que distribuya stablecoins a clientes de la UE. También aclara que la cuestión del cumplimiento bajo MiCA ha evolucionado: ya no es únicamente el problema del emisor, ahora también es el problema del CASP. Esa alineación de incentivos acelerará la transición del mercado hacia stablecoins conformes con MiCA.
Para los emisores de activos tokenizados en términos más amplios, la respuesta de la ESMA a la revisión indica que la cuestión de la clasificación será cada vez más objeto de resoluciones formales — con opiniones vinculantes de la ESMA que podrían llegar tan pronto como en el ciclo legislativo de MiCA 2.0. Los emisores que aún no hayan realizado un análisis formal de clasificación de su token deben hacerlo ahora.
Pasos prácticos:
- Clasificar primero. Utilice las directrices de la ESMA de diciembre de 2024 sobre instrumentos financieros como documento de referencia. Si su token es un instrumento financiero, su documento de oferta es un folleto (o una exención del mismo), no un white paper de MiCA.
- Si emite un EMT o ART, verifique que su token cumple los requisitos de los Títulos III o IV de MiCA, y que los CASPs que distribuyen su token seguirán dispuestos a hacerlo tras el 8 de enero de 2027.
- Si utiliza una stablecoin de terceros para la liquidación, confirme que cumple con MiCA o planifique la migración antes del primer trimestre de 2027.
- Documente todo. Las decisiones de clasificación deben quedar registradas y ser defendibles. El módulo de cumplimiento de Libertum y la herramienta Structuring están diseñados para respaldar este registro documental.
Las normas MiCA sobre tokenización ya no son un horizonte de cumplimiento — son el entorno operativo. La opinión de la ESMA de octubre de 2026 lo hace concreto, con una fecha límite precisa.
Si usted está evaluando cómo estas normas se aplican a una oferta específica, explore la documentación para emisores de Libertum o consulte el resumen de licencias para comprender qué capa regulatoria rige cada tipo de producto en la plataforma.
Libertum es un proveedor de infraestructura de tokenización, no un asesor jurídico ni regulatorio. Nada de lo expuesto en este artículo constituye asesoramiento legal. Los emisores deben consultar a abogados especializados para obtener orientación específica en cada jurisdicción.
Preguntas frecuentes
¿Se aplican las normas MiCA sobre tokenización a los bonos tokenizados y a los tokens inmobiliarios?
En general, no — no al propio token. Los bonos tokenizados, las participaciones en fondos y las notas inmobiliarias que se califican como instrumentos financieros bajo MiFID II están expresamente excluidos del ámbito de MiCA por el artículo 2(4)(a). Se rigen por MiFID II, el Reglamento de Folletos y, en cuanto a la liquidación, por CSDR. MiCA puede aplicarse igualmente a los servicios auxiliares sobre criptoactivos (custodia, transferencia) que rodeen a dichos tokens.
¿Qué es el plazo del 8 de enero de 2027 y a quién afecta?
El 8 de octubre de 2026, la ESMA publicó la Opinión ESMA75-113276571-1742 instando a las autoridades competentes nacionales a exigir a los CASPs autorizados bajo MiCA que dejen de prestar cualquier servicio regulado sobre criptoactivos en relación con ARTs o EMTs que no cumplan con MiCA. Las exposiciones heredadas deben subsanarse lo antes posible y a más tardar en el plazo de tres meses desde el 8 de octubre de 2026 — es decir, antes del 8 de enero de 2027. Afecta a exchanges, custodios, corredores y otros CASPs autorizados que presten servicios a clientes de la UE.
¿Cuál es la diferencia entre un ART y un EMT bajo MiCA?
Un token de dinero electrónico (EMT) referencia una única moneda oficial — por ejemplo, una stablecoin vinculada al euro o al dólar — y solo puede ser emitido por una entidad de crédito o una institución de dinero electrónico. Un token referenciado a activos (ART) referencia cualquier otro valor o combinación de activos, incluidas cestas de divisas, materias primas o criptoactivos, y requiere una autorización ART específica bajo el Título III de MiCA ante una autoridad competente nacional.